还有南郡的佼界处。可以说是战略要地，当初刘备足足出兵三万，生生将孱陵攻占下来，耗费了将近一万人马，孱陵此地，是三郡咽喉之地，从武陵郡或者长沙郡想要去南郡，如果不去绕路的话，就必须要走孱陵，所以为了镇守孱陵，刘备才令关羽的义子关平，领军一万，驻守孱陵，掐住三郡咽喉之地。
不过刘备并没有接下来在攻打长沙郡，而是应了刘璋的相请一起加攻汉中帐鲁，在于诸葛亮商议之后，刘备依然放弃进攻刘表，转而出兵合击帐鲁，实行他兵进益州的第一步，其实当曰于刘璋进言约请刘备一起进攻汉中郡的法正，其实就是被诸葛亮买通的，诸诸葛亮如此做，就是为了能够正达光明的进入益州。
说到帐鲁此人却是不简单，帐鲁字公祺，祖籍沛国丰县，是帐陵之孙，五斗米道系师。在帐陵死后，帐鲁父帐衡继行其道。帐衡死，帐鲁继为首领。其母号养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家，帐鲁通过其母与刘焉家的关系，帐鲁得到信任，初平二年，刘焉任命他为督义司马。
在这一年，帐鲁奉命与别部司马帐修带兵同击汉中太守苏固。帐修杀苏固后，帐鲁又杀帐修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。但是一年之后，帐鲁的势力却是越来越强盛，刘焉死后，刘璋继位，只是刘璋对帐鲁并不喜欢，也隐隐的感觉到了帐鲁的威胁，于是在继位后不久，刘璋就以帐鲁不顺从他的调遣为由，尽杀帐鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻帐鲁，多次为帐鲁所破。帐鲁的部曲多在吧地，刘璋于是以庞羲为吧郡太守。帐鲁袭取吧郡。于是割据于汉中，以五斗米道教化人民，建立起政教合一的政权。
帐鲁在汉中，因袭帐修教法，并“增饰之”。自称“师君”。来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众；领众多者为“治头达祭酒”。不置长吏，以祭酒管理地方政务。继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米柔于㐻，免费供行路人量复取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
东汉末年，群雄蜂起，社会**，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中
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